Warum Ihr Start-up in Panama gründen?
Automatisch aus dem englischen Original übersetzt Original lesen
Panama erzielte 92 von 100 Punkten bei der Leichtigkeit der Unternehmensgründung und 80 von 100 Punkten bei der Leichtigkeit der Kreditaufnahme
In der Unternehmenswelt gibt es einen neuartigen Unternehmenstyp, der als „Start-up“ bezeichnet wird und für sein rasches Wachstum bekannt ist, was zum Teil daran liegt, dass er eng mit dem allgemeinen Einsatz von Informations- und Kommunikationstechnologien (IKT) und den neuesten Geschäftstrends verbunden ist. Angesichts des schnellen Wachstums und der Skalierung, die ein erfolgreiches Start-up auszeichnen, ist eine der ersten Überlegungen bei der Gründung eines solchen Unternehmens, die erheblichen Einfluss auf die Führung des Unternehmens und die Beziehungen zu und zwischen Gesellschaftern und Investoren hat, das Recht, nach dem das Unternehmen organisiert wird. Vor diesem Hintergrund und als Einführung in eine Artikelserie über Start-ups fassen wir kurz die Gründe zusammen, warum die Organisation eines Start-ups nach panamaischem Recht Vorteile für dessen Gründung, Kapitalausstattung, Personaleinstellung, Geschäftstätigkeit, Finanzierung und den späteren Verkauf oder Börsengang bringen kann.
Bevor wir auf die Vorteile einer Unterstellung eines Unternehmens unter panamaisches Recht eingehen, sei darauf hingewiesen, dass Panama laut dem Bericht Doing Business 2020 der Weltbank 1 92 von 100 Punkten bei der Leichtigkeit der Unternehmensgründung und 80 von 100 Punkten bei der Leichtigkeit der Kreditaufnahme erzielte. Der Durchschnitt für Lateinamerika und die Karibik lag bei 79 bzw. 52, was Panama zu einem führenden Land der Region macht. Hinzu kommt, dass seine gesetzliche Währung der US-Dollar ist und dass das Land dank seiner geografischen Lage eine Anbindung an die Region bietet; all dies macht Panama zu einem der besten lateinamerikanischen Länder für eine Unternehmensgründung. Hat ein Unternehmer eine konkrete Idee, die er oder sie entwickeln und vermarkten will, besteht der erste Schritt beim Einstieg in die Welt der Start-ups darin, das Unternehmen zu gründen. Der wichtigste Vorteil einer Gründung in Form einer Kapitalgesellschaft ist, dass die Gesellschaft für alle ihre Handlungen und Verträge eine eigene Rechtspersönlichkeit besitzt, getrennt und verschieden von der des Gründers und der Gesellschafter. 2 Es wäre unklug, wenn ein Gründer seine Geschäftstätigkeit wegen der jedem Geschäft innewohnenden Risiken in eigenem Namen ausübte; daher ist eine Gesellschaftsstruktur, die die Haftung der Gesellschafter begrenzt, von entscheidender Bedeutung. Das mit Abstand gebräuchlichste Rechtsinstrument in Panama ist die Aktiengesellschaft (corporation), die durch das Gesetz Nr. 32 vom 26. Februar 1927 („Corporations Law“) geregelt wird; es legt unter anderem die Anforderungen an die Gründung, die Beteiligungsstruktur und die Verwaltungsorgane der Gesellschaft fest. Nach dem Corporations Law müssen zur Gründung einer Gesellschaft zwei oder mehr Personen beliebiger Staatsangehörigkeit und beliebigen Wohnsitzes die Gründungsurkunde (Articles of Incorporation) vor einem örtlichen Notar unterzeichnen; sobald die Gründungsurkunde als öffentliche Urkunde protokolliert und im Öffentlichen Register eingetragen ist, erlangt die Gesellschaft tatsächlich Rechtspersönlichkeit. 3 Dieser Gründungsprozess ist relativ einfach und kann 4 bis 6 Werktage dauern. Es ist jedoch wichtig, einen Rechtsberater hinzuzuziehen, der gemäß dem Corporations Law und den Vorschriften über Resident Agents als Resident Agent handelt und die Sorgfaltsprüfungen durchführt
1https://www.doingbusiness.org/content/dam/doingBusiness/country/p/panama/PAN.pdf 2 Artikel 251, Handelsgesetzbuch der Republik Panama. 3 Artikel 1, Corporations Law
die Voraussetzung dafür sind, dass der Resident Agent als solcher tätig werden kann, und der sicherstellt, dass die Gründungsurkunde alles enthält, was das Corporations Law verlangt, und dass der Prozess korrekt durchgeführt wird, damit das Gesetz alle Wirkungen entfaltet und alle praktischen Bedürfnisse des jeweiligen Geschäfts erfüllt. Zu erwähnen ist auch, dass es in Panama andere Arten von Handelsgesellschaften gibt, zum Beispiel Gesellschaften mit beschränkter Haftung („LLCs“). Für die Zwecke eines Start-ups ist die Aktiengesellschaft jedoch unter anderem wegen ihrer Flexibilität beim öffentlichen Angebot von Aktien die bevorzugte Rechtsform. Eine der gängigsten Arten, wie ein Start-up Kapital zur Finanzierung seiner Geschäftstätigkeit beschafft, ist der Verkauf von Aktien an Investoren (in der Regel verlangen „Business Angels“ oder „Wagniskapitalgeber“ Anteile im Austausch für ihre Investition). Ist das Start-up als LLC organisiert, muss die Gründungsurkunde der Gesellschaft, ein im Öffentlichen Register eingetragenes Dokument, jedes Mal geändert werden, wenn Geschäftsanteile an einen Investor verkauft werden; folglich muss jeder dieser Verkäufe im Öffentlichen Register eingetragen werden. 4 Zudem haben die Gesellschafter, die die Geschäftsanteile einer LLC vollständig bezahlt haben, das Recht, an den Beratungen dieser LLC mit abzustimmen, 5 was bedeutet, dass LLCs keine Geschäftsanteile ausgeben dürfen, die ausschließlich aus wirtschaftlichen Rechten bestehen. Dagegen kann eine Aktiengesellschaft ihre Aktien durch private Urkunden ausgeben oder übertragen, und diese Aktien können verschiedenen Gattungen angehören und unterschiedliche wirtschaftliche Rechte und Stimmrechte gewähren (zum Beispiel besondere Stimmrechte für die an die Gründer des Start-ups ausgegebene Aktiengattung). Letzteres ist relevant bei öffentlichen Angeboten von Aktien oder auch bei Privatplatzierungen, die sich an erfahrene Investoren richten. In steuerlicher Hinsicht richtet sich Panamas Fiskalordnung nach dem Territorialitätsprinzip, wonach eine natürliche oder juristische Person Einkommensteuer nur auf Einkünfte zahlen muss, die innerhalb Panamas erzielt werden, also durch Geschäfte oder Tätigkeiten innerhalb des Staatsgebiets. 6 Unsere Abgabenordnung bestimmt, dass Tätigkeiten wie die Leitung von Geschäften, die außerhalb des Staatsgebiets abgewickelt werden, von einem Büro in Panama aus, oder die Ausschüttung von Dividenden aus Einkünften, die nicht im Staatsgebiet erzielt wurden, zum Beispiel keine steuerpflichtigen Einkünfte in Panama begründen. Das bedeutet, dass ein nach panamaischem Recht organisiertes Start-up nur Steuern auf die Einkünfte zahlen würde, die aus seiner panamaischen Geschäftstätigkeit stammen, was für ein Unternehmen in der Seed-Phase erhebliche Einsparungen bedeuten kann. Darüber hinaus sieht Panama eine Reihe von Steueranreizen vor, die je nach Geschäftstätigkeit auf ein Start-up anwendbar sein können. Es gibt Gesetze, die unter anderem Unternehmen der industriellen Fertigung, der Agrarindustrie und der Wiederverwertung von Meeresressourcen von der Zahlung bestimmter Steuern befreien und ihnen Steuergutschriften gewähren 7; ebenso Unternehmen im Komplex der Fundación Ciudad del Saber, die sich der Forschung und Innovation in wissenschaftlichen, technologischen, geisteswissenschaftlichen und kulturellen Bereichen widmen; 8 Unternehmen im Gebiet Panamá-Pacífico; 9 Unternehmen in Freizonen; 10 Tourismusunternehmen und Investoren in solche Tourismusunternehmen; 11 Hauptsitze multinationaler
Siehe Gesetz 4 vom 9. Januar 2009. 5 Artikel 3, Gesetz 4 vom 9. Januar 2009. 6 Artikel 694, Abgabenordnung der Republik Panama. 7 Gesetz Nr. 76 vom 23. November 2009, in der bis heute geänderten Fassung. 8 Gesetzesdekret Nr. 6 vom 10. Februar 1998. 9 Gesetz 41 vom 20. Juni 2004, in der bis heute geänderten Fassung. 10 Gesetz 32 vom 5. April 2011. 11 Gesetz 80 vom 8. November 2012.
Unternehmen; 12 sowie Kleinst-, Klein- und Mittelunternehmen, 13 unter anderem. Unser zweiter Artikel wird diese im Einzelnen behandeln, bleiben Sie also gespannt auf die weiteren Artikel dieser Serie.
Für Start-ups, die Fachkräfte aus dem Ausland holen müssen, gibt es zudem Einwanderungsanreize, etwa befristete Aufenthaltsgenehmigungen für Vertrauenspersonal, Führungskräfte, Experten und/oder Techniker, unter anderem. Das kann für Start-ups von Vorteil sein, die Berater oder Mentoren in Schlüsselpositionen ihres Start-ups haben möchten, um den Gründer zum Beispiel bei Finanzierungsrunden zu begleiten. Angesichts all dessen ist es wichtig, jede Geschäftsidee unter Berücksichtigung der gesetzlichen Bestimmungen zu bewerten, damit Entscheidungen auf der Grundlage der Besonderheiten des jeweiligen Falls getroffen und die Vorteile, die die panamaische Gesetzgebung bieten kann, bestmöglich genutzt werden. Für Fragen zu diesen Themen stehen wir Ihnen gern zur Verfügung. Weitere Informationen zu diesen Themen finden Sie auf unserer Website Startup Series, einem Informationsangebot für Unternehmer und freiberufliche Fachleute, die ihre Geschäftsinitiativen verbessern möchten, oder nehmen Sie Kontakt auf.
Autor: Pablo Nuñez
