Perché costituire la propria startup a Panama?
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Panama ha ottenuto un punteggio di 92 su 100 per la facilità di avviare un'impresa e di 80 su 100 per la facilità di ottenere credito
Nel mondo societario esiste un nuovo tipo di impresa definito «startup», noto per la sua rapida crescita, in parte perché è strettamente legato all'uso generalizzato delle tecnologie dell'informazione e della comunicazione (ICT) e alle più recenti tendenze imprenditoriali. Data la rapida crescita e la scala che caratterizzano una startup di successo, uno dei primi aspetti da considerare quando si avvia un'impresa di questo tipo, e che inciderà in modo significativo sul modo in cui la società viene gestita e sui rapporti con e tra soci e investitori, è la legge in base alla quale la società viene costituita. Partendo da qui, e come introduzione a una serie di articoli che pubblicheremo sulle startup, riassumiamo brevemente i motivi per cui costituire una startup secondo la legge panamense potrebbe offrire vantaggi per la sua creazione, capitalizzazione, assunzione di personale, operatività, finanziamento ed eventuale vendita o quotazione.
Prima di illustrare i vantaggi di sottoporre un'impresa alla legge panamense, va notato che, secondo il rapporto Doing Business 2020 della Banca Mondiale 1, Panama ha ottenuto un punteggio di 92 su 100 per la facilità di avviare un'impresa e di 80 su 100 per la facilità di ottenere credito. Il punteggio medio per l'America Latina e i Caraibi è stato rispettivamente di 79 e 52, il che colloca Panama come paese leader nella regione. Questo, unito al fatto che la sua valuta legale è il dollaro degli Stati Uniti d'America e all'interconnettività che offre alla regione grazie alla sua posizione geografica, colloca Panama tra i migliori paesi latinoamericani in cui avviare un'impresa. Una volta che un imprenditore ha un'idea concreta che vuole sviluppare e commercializzare, il primo passo da compiere entrando nel mondo delle startup è costituire la propria società. Il principale vantaggio di avviare un'impresa in forma di società di capitali è che la società avrà una propria personalità giuridica, separata e distinta, per tutti i suoi atti e contratti, da quella del suo fondatore e dei soci. 2 Sarebbe sconsigliabile per un fondatore svolgere le proprie attività commerciali a titolo personale a causa dei rischi impliciti di ogni attività, perciò è fondamentale avere una struttura societaria che limiti la responsabilità dei soci. Senza dubbio il veicolo giuridico più comune a Panama è la corporation (società per azioni), disciplinata dalla Legge n. 32 del 26 febbraio 1927 (la «Legge sulle società»), che precisa i requisiti per la costituzione, la struttura azionaria e gli organi amministrativi, tra l'altro, della società. La Legge sulle società stabilisce che, per costituire una società, due o più persone di qualsiasi nazionalità e domicilio devono sottoscrivere l'atto costitutivo (Articles of Incorporation) davanti a un notaio locale; una volta che l'atto costitutivo è stato registrato come atto pubblico e iscritto nel Registro Pubblico, la società acquisisce effettivamente personalità giuridica. 3 Questo processo di costituzione è relativamente semplice e può richiedere da 4 a 6 giorni lavorativi. È tuttavia importante rivolgersi a un consulente legale che, in conformità con la Legge sulle società e con le norme sugli agenti residenti, agirà come agente residente e svolgerà gli adempimenti di due diligence
1https://www.doingbusiness.org/content/dam/doingBusiness/country/p/panama/PAN.pdf 2 Articolo 251, Codice di commercio della Repubblica di Panama. 3 Articolo 1, Legge sulle società
necessari affinché l'agente residente possa operare come tale, e si assicurerà che l'atto costitutivo contenga tutto ciò che la Legge sulle società richiede e che il processo sia svolto correttamente, così che la legge produca tutti gli effetti e soddisfi tutte le esigenze pratiche dell'attività in questione. È importante anche ricordare che a Panama esistono altri tipi di enti commerciali, come ad esempio le società a responsabilità limitata («LLC»). Tuttavia, ai fini di una startup, le società per azioni sono la forma giuridica preferita per la loro flessibilità nell'offerta di azioni al pubblico, tra le altre ragioni. Uno dei modi più comuni in cui una startup raccoglie capitale per finanziare la propria attività è la vendita di azioni agli investitori (in genere gli «angel investor» o gli «investitori di venture capital» chiedono azioni in cambio del loro investimento). Se la startup è costituita come LLC, l'atto costitutivo della società, che è un documento iscritto nel Registro Pubblico, deve essere modificato ogni volta che delle quote di partecipazione vengono vendute a un investitore; quindi ciascuna di queste vendite dovrà essere iscritta nel Registro Pubblico. 4 Inoltre i soci che hanno pagato per intero le quote di partecipazione di una LLC avranno diritto di voto nelle deliberazioni della LLC, 5 il che significa che le LLC non possono emettere quote di partecipazione che consistano esclusivamente in diritti economici. Al contrario, una società per azioni può emettere o trasferire le proprie azioni tramite scritture private, e tali azioni possono appartenere a classi diverse e conferire diritti economici e di voto diversi (ad esempio diritti di voto speciali per la classe di azioni emessa a favore dei fondatori della startup). Quest'ultimo aspetto è rilevante nelle offerte pubbliche di azioni, o anche nei collocamenti privati rivolti a investitori sofisticati. In materia fiscale, il regime tributario di Panama è regolato dal principio di territorialità, secondo cui una persona fisica o giuridica è soggetta al pagamento delle imposte sul reddito solo sui redditi generati all'interno di Panama, cioè attraverso operazioni o attività svolte nel territorio. 6 Il nostro Codice tributario stabilisce che attività come dirigere da un ufficio a Panama operazioni che si svolgono fuori dal territorio e distribuire dividendi provenienti da redditi non prodotti nel territorio, per esempio, non danno luogo a reddito imponibile a Panama. Ciò significa che una startup costituita secondo la legge panamense pagherebbe imposte solo sul reddito generato dalle sue operazioni panamensi, il che può rappresentare un risparmio significativo per un'azienda nella fase seed. Inoltre Panama prevede una serie di incentivi fiscali che potrebbero applicarsi a una startup a seconda della sua attività. Esistono leggi che esentano dal pagamento di alcune imposte e concedono crediti d'imposta, tra gli altri incentivi, alle imprese di produzione industriale, agroindustriali e di riutilizzo delle risorse marine 7; alle imprese situate nel complesso della Fundación Ciudad del Saber dedicate alla ricerca e all'innovazione in campo scientifico, tecnologico, umanistico e culturale; 8 alle imprese stabilite nell'area Panamá-Pacífico; 9 alle imprese stabilite nelle zone franche; 10 alle imprese turistiche e agli investitori in tali imprese turistiche; 11 alle sedi di multinazionali; 12 e alle micro, piccole e medie imprese, 13 tra le altre. Il nostro secondo articolo le affronterà in dettaglio, quindi restate aggiornati sui prossimi articoli di questa serie.
Vedi Legge 4 del 9 gennaio 2009. 5 Articolo 3, Legge 4 del 9 gennaio 2009. 6 Articolo 694, Codice tributario della Repubblica di Panama. 7 Legge n. 76 del 23 novembre 2009, e successive modifiche. 8 Decreto-legge n. 6 del 10 febbraio 1998. 9 Legge 41 del 20 giugno 2004, e successive modifiche. 10 Legge 32 del 5 aprile 2011. 11 Legge 80 dell'8 novembre 2012.
Per le startup che hanno bisogno di far venire talenti dall'estero esistono anche incentivi in materia di immigrazione, come i permessi di soggiorno temporanei per personale di fiducia, dirigenti, esperti e / o tecnici, tra gli altri. Può essere vantaggioso per le startup interessate ad avere consulenti o mentori in posizioni chiave per guidare il fondatore, ad esempio, nei round di finanziamento. Detto questo, è importante che ogni idea imprenditoriale sia valutata alla luce delle disposizioni di legge, in modo che le decisioni siano prese sulla base delle specificità di ciascun caso e che i vantaggi offerti dalla legislazione panamense siano sfruttati al massimo livello. Siamo a vostra disposizione per qualsiasi domanda su questi temi. Per maggiori informazioni su questi argomenti, visitate il nostro sito Startup Series, uno spazio informativo pensato per imprenditori e professionisti indipendenti che cercano di migliorare le proprie iniziative imprenditoriali, oppure contattateci.
Autore: Pablo Nuñez
